胡某网站开发纠纷代理词1

尊敬的仲裁员，黑龙江陈山律师事务所接受A某的委托，指派我作为其代理人，在B某申请其网站技术开发合同纠纷中发表代理意见。通过调查取证，及仲裁庭调查，现发表代理意见，现简述案件基本事实。

本案的事实是，本案合同分别是主合同和将交友部分分离出来的补充合同。补充合同加急优先履行，胡完成了补充合同，但B某拒付补充合同价款，违约在先。据此，依法A某完全有权决绝履行，中止合同。

另外，仲裁员开庭时提出审查主合同程序的交付问题，仍然是B某违约在先。开庭A某已经演示主合同程序，里面有程序完成的时间均是在2005年7月份之前，当时B某拒绝质证。主合同第三条2款B项明确约定，程序完成即支付10000。验收后支付6000。也即，交付方式是先给10000，后交付程序。验收后再给6000。就是说B某要不先给10000，我当然不给你程序。

另外，补充协议交友才约定了两个版块，B某后增加了8个版款，开庭时程序已经演示完毕。A某同意了，但胡同意了是次要的，但是更重要的是B某同意了，双方同意，就是事实上的合同变更、合同内容增加，价款依法自然应增加，期限自然应延长。B某主张的7月6日早没有现实意义了。

本代理人的法律意见是：

一、本案的核心是谁违约，代理人认为是申请人B某违约。

本案最关键的问题是谁违约？申请人还是被申请人？A某逾期提交程序，且程序不合格就是其违约。反之，若A某如期提交合格的程序而B某拒绝接受并拒绝支付合同款项，就是B某违约。谁违约谁承担违约责任，将承担本案败诉的结果。我认为申请人B某三次违约。分别是拒绝支付补充协议款；拒绝支付主合同10000元款项；拒绝接受主合同程序。

第1次违约。

本案合同有二，分别主和同与补充合同，履行时间又有先后之分，交友的补充协议先履行，在签订的30日之内。

交友部分完成且交付且过30日验收期，B某且未有质量异议，B某在网站的交友部分在验收期之后作了大量广告。但是B某拒付该部分价款2000元，这就是第1次违约。

大庆市律师事务所提醒您证明补充协议已经履行的证据有：

1、注册人员名单，B某拒绝质证；

2、有证人；

3、有交友网站软件，关于演示问题，提交的光盘单独在光盘上打不开，只能在服务器上展示。光盘上软件必须下载到电脑上方可使用；

4、晚报广告，B某主张3月份就有，他应该举证。且3月份就有也是对的，3月30日补充协议，要30日内完成，提前广告是正常的。

第2次违约。

合同约定完成后B某先支付10000，验收期30天后支付6000。本案主合同完成后B某没先付10000是第2次违约，还拿着录音机去偷录，你该先支付款项的，你还让A某先提交什么程序？还名正言顺偷录，理直气壮的先要程序。双方显然是不对等的。假如录音是真的，那A某有理不敢出声，你说合同的履行公平吗，显然是显失公正的。

谁违约应依照事实和法律认定，不是依照谁不敢说话，谁自认来确认。要如此定，社会上买卖纠纷是谁老实谁就成违约方。

在B某拒付补充合同的2000元后，A某有权拒绝B某要求其先履行的要求。何况主合同本身就是这样约定的，先付10000，后交程序。